东法“枫”景：数九寒冬，诉调暖心

东洲区人民法院坚持以人民为中心，以“案结事了”为工作目标，深入推进诉源治理工作开展。近日，区法院诉讼服务中心成功化解两起“跨了年”的跑水纠纷。

“远亲不如近邻，但我的邻居在千里！”

“一年多了，就没出过面，我们怎么谈赔偿呀？”

“调解？我们社区调解过，沟通来沟通去，一直没有结果，根本协商不了，她还扬言让我去法院起诉，给我立案，我要诉她！”

这两起邻里跑水纠纷，发生在去年。2022年12月的一天夜晚，家住某社区二楼的住户秦某发现家里“下雨”便急忙联系三楼尹某，尹某回到家之后，二人才确认是四楼跑水。棚顶滴水、墙体渗水、地板被泡、家具和电器损坏，所有的衣物和被子被彻彻底底“洗”了个遍，几番周折联系到四楼业主赵某，得知赵某居住在外地，这场跑水引起的楼上、楼下三户之间的纠纷自此发生。从2022年冬天的风到2023年冬天的雪，秦某、尹某、赵某之间的赔偿始终无法谈拢。

民生之事无小事，在征得当事人同意之后，区法院诉讼服务中心决定将这两起案件引入诉前调解前置程序。为进一步了解秦某、尹某房屋损失状况，负责诉前调解案件对接的工作人员与诉前特邀调解员多次来到二人住所，仔细查看房屋以及财物实际受损情况。

“我在北京，得照顾家里孩子，实在走不开，真的没法回去，他之前又说有打印机，这我也没法确定啊！”这是赵某通过微信向调解员倾诉的苦恼。

“这不只是钱的事，我那几床被子都被淹了，清洗费用暂不提，就这整理的活儿，谁受得了？”尹某绕开路面残留的冰，一边引路，一边讲着他心里的烦躁。

“我这幅字，都几十年了，当时给题字的人都迁居外地不好联系了，这幅字画的价值无法估算，我都没有计入赔偿。”秦某抚着挂在墙上的字画感叹。

12月12日，区法院诉讼服务中心工作人员再次来到秦某、尹某各自的住所，调解员从家用电器的维修、墙面的处理、房间的整理清洗到委托鉴定的程序、评估费用的成本，

动之以情、晓之以理地逐项向二人讲解赔偿请求事项，调解员通过微信再次与赵某沟通，依据现场照片详谈受损情况，介绍受损财物市场价格，最终确认了三方都认可的赔偿金额。12月14日，调解员通过微信转账，当场将赵某给付的赔偿款转付给秦某、尹某。

“太好了！不用回去，这事儿就解决了，我也非常抱歉，给他们带来这么大的麻烦。”

“速度快，效率高！”

“感谢东洲区人民法院，感谢！感谢！这折腾了一年的事儿，你们一个星期就解决了！”

这两起邻里纠纷在区法院诉讼服务中心工作人员的努力下，于大雪降临之前，案结事了，圆满结束。

本固则邦宁，社会司法是稳定社会秩序的重要方式，诉前调解是能动司法融入基层治理的科学路径。下一步，东洲区人民法院将继续践行司法为民的初心使命，高效促进社会和谐发展，为坚持和发展新时代“枫桥经验”提供法院的智慧和力量。

供稿：徐菲菲

上海贝岭收购案背后是同一个“老板”投服中心呼吁公司充分释疑

新华网北京11月5日电（陈剑）近期，上海贝岭发布公告，宣布拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”）股东持有的100%股权。公司委托资产评估公司对南京微盟截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行评估，资产评估报告显示，南京微盟估值为3.6亿元，较账面净资产1.03亿元溢价249.51%。

此次交易对方之一——华大半导体有限公司（简称华大半导体）同时为标的公司、上海贝岭的第一大股东和控股股东，分别持有标的公司及上海贝岭41.33%、25.32%的股权，本次交易构成关联交易。

作为上海贝岭的小股东和中小投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心（简称投服中心）表示，对本次交易高度关注，就标的公司承诺业绩的可实现性、业绩承诺履约保障措施不足、评估报告披露是否充分存疑。

标的公司能否实现高承诺业绩

上海贝岭公告称，标的公司主要从事高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，主要产品为电源管理芯片，分为AC产品线、DC产品线及数模混合产品线。业绩承诺方承诺标的公司2019至2021年实现的净利润数分别不低于1,890万元、2,860万元及3,750万元，三年累计不低于8,500万元，承诺期年复合增长率高达40.86%。

投服中心表示，对标的公司未来能否实现如此高业绩增长存在如下疑问。

首先，依据Semiconductor、前瞻产业研究院统计，2015至2018年全球电源管理芯片市场规模分别为191亿美元、198亿美元、223亿美元、250亿美元，年复合增长率约为9.39%；根据工业和信息化部下属企业赛迪顾问统计数据， 2012至2018年国内电源管理芯片行业市场规模从430.68亿元增长至681.53亿元，年复合增长率为7.95%。从全球、国内市场看，电源管理芯片行业成长速度并不算快，属于相对稳定的市场，近年来行业整体增速保持在8%-9%。由于电源管理芯片具有单价低、产品种类多、下游应用领域特别分散等特征，整体行业较难在短期内发生业绩爆发性增长。

其次，标的公司部分下游领域受宏观经济增速放缓等因素影响，正面临需求下行、下游行业不景气的风险。一是在下游智能手机市场领域，根据Strategy Analytics研究报告，2019年全球智能手机市场规模再次出现同比下降，2019年第二季度全球智能手机出货量同比下降3％，虽下降幅度略有减少但行业整体需求下行趋势尚未扭转。二是标的公司所拥有的LED板块正处于周期底部，由于LED下游需求疲软，叠加先前各芯片厂大幅扩产导致供给过剩，行业仍处于库存消化阶段，行业整体盈利能力处于下行阶段。三是受宏观经济增速放缓影响，下游家电行业、工业控制行业整体景气度有所回落，应用需求可能面临增速下行风险。

此外，依据前瞻产业研究院发布的2019年中国电源管理芯片行业发展现状的报告，目前国内电源管理芯片公司竞争非常分散，全球电源管理芯片市场主要被海外公司占据，标的公司2018年电源管理芯片销售额为1.42亿元，仅占2018年全球250亿美元市场份额的0.08%左右。依据半导体行业观察的报告及业内人士反馈，由于电源管理芯片产业多与终端产业技术配合，电源相关的芯片不容易更换供应商，特别是在大电流、大电压领域如ADC、DAC高速转换产品在技术上很难实现短期内突破。

投服中心表示，希望标的公司说明，在行业整体增速平稳、部分下游领域需求放缓、市占率不高的背景下，存在哪些核心竞争力以实现40.86%的高速增长？标的公司是否存在新的应用产品以抵充部分传统应用领域的需求下滑？标的公司将采取何种措施迅速提升市占率以实现高业绩承诺？

业绩承诺履约保障措施是否充足

上海贝岭公告，公司应于交割日起10个工作日内向华大半导体、国投高科技投资有限公司（简称国投高科）和叶明顺一次性支付股权转让款，且需向业绩承诺股东支付股权转让款的55%；剩余股权转让款将按照承诺业绩完成情况分期支付。其中业绩承诺股东包括杨琨等6名自然人股东，持有标的公司24%股权。而华大半导体（关联方）、国投高科和叶明顺持有标的公司76%的股权，却未参与业绩承诺。

按照前述协议约定，3.6亿元股权转让款中3.2112亿元将于交割日起10个工作日内一次性支付，一旦标的公司未实现业绩承诺，剩余未支付的股权转让款不足以弥补上市公司的损失。

投服中心表示，虽然本次交易未构成重大资产重组，但考虑到本次交易涉及向控股股东购买资产且以收益法估值作为定价基础，建议上海贝岭参考《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第三十五条关于业绩补偿的规定，将业绩承诺股东范围扩充至标的公司的主要股东以加强业绩承诺履约保障力。

投服中心建议补充披露评估说明

上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具评估报告（东洲评报字〔2019〕第1054号），标的公司估值3.6亿元，较账面净资产1.03亿元增值249.51%，本次交易采用收益法、市场法评估，最终选择收益法评估结论。

但评估报告未披露标的公司未来收益预测数据（如收入、成本费用预测情况等）、盈利预测的分析及判断过程、标的公司与竞争对手的对比分析、折现率数据及数据确定的具体依据、可能面临的市场经营风险，也未披露评估机构关于对标的公司销售成本率、期间费用率、采购销售业务稳定性的必要分析和判断等内容。

投服中心建议上海贝岭补充披露评估机构就本次交易出具的评估说明全文，向广大投资者充分说明评估机构对标的公司估值的合理依据。

投服中心表示，将同时采取网上行权的方式，通过上海证券交易e互动平台向公司提问。希望公司能在临时股东大会召开前详细解答广大中小投资者的疑惑，切实维护广大中小投资者的合法权益。

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